中广天择传媒股份有限公司 详式权益变动报告书

2026-06-28 · flowerytree.com

登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 本部分所述词语与简称与本报告书“第一节 释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、 本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市

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本部分所述词语与简称与本报告书“第一节 释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、 本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。

二、 依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的在 中广天择 拥有权益的股份及其变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在中广天择中拥有权益。

三、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、 本次权益变动尚需经相关有权主管部门批准后方可实施。本次权益变动尚存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

五、 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书所做出任何解释或者说明。

六、 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

二、信息披露义务人控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，城发文旅集团股权控制关系图如下：

如上图所示，城发文旅集团的控股股东为长沙城发集团，实际控制人为长沙市国资委。

截至本报告书签署日，长沙城发集团基本情况如下：

截至本报告书签署日，城发文旅集团的实际控制人为长沙市国资委。长沙市国资委的基本信息如下：

三、信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况

（一）信息披露义务人所控制的主要企业情况

截至本报告书签署日，城发文旅集团控制的核心企业情况如下表所示：

注1：上述表格披露至城发文旅集团的核心一级子公司；

注2：以上持股比例均为直接持股比例。

（二）信息披露义务人控股股东所控制的主要企业情况

截至本报告书签署日，城发文旅集团控股股东长沙城发集团控制的主要子公司情况如下：

注1：上述表格披露至长沙城发集团的核心一级子公司；

注2：以上持股比例均为直接持股比例。

四、信息披露义务人及其控股股东主要业务及最近两年财务状况的简要说明

城发文旅集团业务主要涵盖旅游经营、文化创意和体育会展，致力成为长沙市域重大文旅资源开发者、标杆性文旅项目运营者、前瞻性文旅产品投资者、新兴文旅业态引领者。

（二）信息披露义务人最近两年的财务数据及指标

城发文旅集团最近两年的财务状况如下：

注1：信息披露义务人2024年5月6日成立；

注2：以上财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（三）信息披露义务人控股股东主营业务

长沙城发集团是长沙市政府为深化国有企业改革，优化国有资本、资产、资源配置，推进国有企业重组，推动国有企业做大做强而成立的创新型国有企业集团，主要履行城市建设、城市运营、城市更新、产业投资、金融投资等功能。长沙城发集团的主营业务包括土地开发及出让、房地产销售、水费及污水处理、燃气、工程结算、商品销售、资产运营及其他等。长沙城发集团利用城市基础建设和土地整理开发的机会有效整合了相关公用事业资源、城建资源以及贸易资源，各主要业务的协同效应逐步显现，其综合片区开发、土地开发整理及公共资产运营方面在长沙市属于主导地位。

（四）信息披露义务人控股股东最近三年的财务数据及指标

长沙城发集团最近三年的财务状况如下：

注：以上数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

五、信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，城发文旅集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况（重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超过1,000万元的诉讼、仲裁）。

六、信息披露义务人董事、高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署日，城发文旅集团的董事、高级管理人员的基本情况如下：

截至本报告书签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日，城发文旅集团不存在持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情况。

截至本报告书签署日，长沙城发集团持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情况如下：

八、信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更的情况

城发文旅集团自2024年5月6日成立以来，控股股东及实际控制人分别为长沙城发集团及长沙市国资委，控股股东及实际控制人均未发生变更。

第三节 本次权益变动的目的及履行程序

一、本次权益变动的目的及未来变动计划

城发文旅集团拟通过本次对上市公司控股权的收购进一步提升证券化水平、优化国有资本布局结构、改善收益结构，激活长沙文旅体产业高质量发展新引擎，更好宣传长沙、吸引游客、带动消费，促进长沙文旅体消费规模持续增长。

（二）信息披露义务人未来十二个月内继续增持或减持的计划

城发文旅集团暂没有在未来12个月内继续增持中广天择股票的计划，在未来的12个月内也暂无出售或转让城发文旅集团已拥有权益股份的计划。若发生上述权益变动之事项，城发文旅集团将严格按照有关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

2026年6月24日，城发文旅集团收到控股股东长沙城发集团下发的股东决定，同意由城发文旅集团收购长沙广电集团持有的中广天择28%的股份，并签署《股份转让协议》。

本次权益变动尚需履行的主要相关程序如下：

2、上海证券交易所对本次股份转让的合规确认；

3、在中登公司办理股份协议转让过户相关手续。

一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况

（一）本次权益变动前信息披露义务人在上市公司拥有的权益情况

本次权益变动前，长沙广电集团为中广天择的控股股东，持有中广天择65,494,785股股份，占中广天择总股本的50.38%，长沙市国资委通过长沙广电集团间接控制上市公司50.38%的股份，为中广天择的实际控制人，信息披露义务人城发文旅集团未直接或间接持有上市公司股份。

本次权益变动前，中广天择的股权控制结构如下：

（二）本次权益变动后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况

本次权益变动后，城发文旅集团成为中广天择控股股东，直接持有中广天择36,400,000股股份，占中广天择总股本的28.00%，中广天择的实际控制人仍为长沙市国资委。

本次权益变动后，中广天择的股权控制结构如下：

本次权益变动方式为城发文旅集团协议受让中广天择控股股东长沙广电集团所持的中广天择36,400,000股股份（占中广天择总股本的28.00%），转让价格为22.95元/股，转让总价款为835,380,000.00元。

三、与本次权益变动相关协议的主要内容

2026年6月24日，上市公司控股股东长沙广电集团与城发文旅集团签署了《股份转让协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：

甲方（转让方）：长沙广播电视集团有限公司

乙方（受让方）：长沙城发文化旅游集团有限公司

本次交易完成后，乙方取得标的公司的控股权，成为标的公司的控股股东。

1、甲方通过协议转让的方式，依据本协议的约定向乙方一次性转让标的公司36,400,000股股份（下称“标的股份”，占本协议签署日标的公司股份总数的28%），前述股份均为无限售流通股股份。本次转让完成后，甲方仍持有标的公司29,094,785股股份，但不再是标的公司控股股东。

2、本次交易的转让价格为22.95元/股，乙方应当向甲方合计支付人民币835,380,000.00元（大写：人民币捌亿叁仟伍佰叁拾捌万圆整）。

3、自本协议签署之日起至标的股份过户完成期间，如标的公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则标的股份数量、标的股份比例、标的股份单价（如有）等应作相应调整，标的股份因此产生的新增股份及孳息应当随同标的股份一并转让给乙方，本次股份转让价款已包含上述新增股份及孳息（如有）。

4、双方确认并同意，本次股份转让的标的包含本协议签署日转让方所持有的标的股份所对应股份及其附有的全部股东权利和利益，以及全部股东义务和责任。所有与标的股份有关的权利和义务，包括但不限于在本协议签署日标的股份所对应的标的公司利润和任何标的股份派生权益（如股利、分红、送配股等收益），均由乙方受让并享有。

第一期：自本协议签署之日起五（5）个工作日内，乙方以银行转账方式向甲方支付保证金人民币250,614,000.00元（大写：人民币贰亿伍仟零陆拾壹万肆仟圆整）。本次股份转让取得上海证券交易所合规性确认文件当日，保证金自动转为转让价款。

第二期：自取得上海证券交易所关于本次股份转让的合规性确认文件之日起三十（30）个工作日内，乙方以银行转账方式向甲方支付剩余标的股份转让价款人民币584,766,000.00元（大写：人民币伍亿捌仟肆佰柒拾陆万陆仟圆整）。

甲乙双方及其聘请的中介机构可分别独立开展尽职调查工作。

1、自本协议签署之日起至标的股份交割之日为过渡期。

2、过渡期内，甲方应保证保持标的公司现有董事会、核心管理团队的稳定，且甲方应保证并促使标的公司（包含标的公司合并范围内的子公司，下同）诚实信用、谨慎、妥善、合理地经营、使用其相应资产和业务，保证标的公司正常延续以前的经营，其资产、业务、财务、运营及管理层等任何情况不发生重大不利变化，不得存在重大违法违规行为。

3、过渡期内，甲方不得进行任何故意或重大过失损害乙方、标的公司及其他股东、标的公司债权人的利益或影响本次交易的行为，并同时有义务敦促标的公司现任董事及高级管理人履行对标的公司的忠实、勤勉义务。

4、过渡期内，若发生对标的公司或本次交易已经造成或者可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件变化或其他情况的，甲方应当及时书面通知乙方。

5、双方确认，在不影响标的公司及其子公司正常经营以及独立性的情况下，乙方有权在过渡期间委派代表，对标的公司的日常经营、重大事项（对外担保、借贷、投融资、资产处置以及可能影响乙方股东利益和控股地位的行为）进行了解和监督。

1、甲方具备相应的民事权利能力及民事行为能力，有权订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。